本日は、理事会の決議要件を、寄附行為施行細則に定めてみます。

理事会決議については、普通決議、特別決議、特殊決議の3つに分けて、寄附行為作成例第20条に定められています。
長くなるので、第20条第1項だけ貼り付けておきます。

　（決議）
　第20条　理事会の決議は、法令及びこの寄附行為に別段の定めがある
　　場合を除くほか、決議について特別の利害関係を有する理事を除く
　　理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

別にこの条文だけでも不都合はないように思えますが、実際に理事会をやってみると、これどうするんだっけ？　という場面が結構あります。
寄附行為施行細則で、ちょっとした疑問を解決しておくと、何かと安心ですね。

例えば、次のような条文を置いてみたらいいんじゃないかな、と思っています。

　（定足数の判断）
　第××条　理事会の定足数の充足は、議案ごとに、決議の時点で判断し
　　なければならない。

　（決議の方法）
　第××条　理事会の決議は、口頭、挙手、投票のいずれかの方法で行う。
　２　口頭による決議は、議長から出席者に対し、異議がないか問う方法で
　　行うことができる。
　３　投票による決議は、記名投票によって行う。

　（特別利害関係人の退席）
　第××条　決議について特別の利害関係を有する理事は、当該議案の
　　審議を開始するときに、退席しなければならない。
　２　前項の規定にかかわらず、議案の説明を行わせる場合その他必要が
　　あると認める場合には、決議を行う時まで、当該理事を会議に同席
　　させることができる。

　（白票等の取扱い）
　第××条　投票の際に白票があった場合は、出席者に算入し、賛成票に
　　算入しない。
　２　決議の際に退席又は棄権した者は、出席者に算入しない。


特に、白票の取扱いは、後々トラブルになることがあります。

きちんと決めておかないと、欠席扱いにすべきだ、賛成でも反対でもない票として数えるべきだ、など色々な意見が出てきて、可決・否決の判断ができなくなってしまいます。

上記の条文例では、投票した以上出席者にはカウントする（＝定足数の算定で出席にカウントする）、賛成と書いていない以上賛成にはカウントしない（＝実質的に反対票と同じ扱いになる）、というルールを採用しています。

もちろん、別のルールを採用しても構いません。
どのルールでもいいから、ルールが決まっていることが大事だということですね。


執筆：弁護士　小國隆輔

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